Nem todo M&A bem-sucedido termina com um contrato assinado. Às vezes, o melhor negócio é o que não se faz.
Um provedor de internet em Minas Gerais, com faturamento de R$ 1,5 milhão por mês, estava em plena expansão e procurou a Vispe Capital para liderar seu crescimento por aquisições. O objetivo era identificar e comprar concorrentes com sinergia operacional e ganho imediato de assinantes.
O desafio
A Vispe fez a prospecção de mercado e filtrou as operações que se encaixavam no perfil do cliente. Com uma delas, a negociação avançou: com base nos dados apresentados pelo vendedor, as partes chegaram a um acordo de valor, e o vendedor aceitou uma oferta não vinculante de R$ 10 milhões, cerca de 6 vezes o EBITDA.
Na due diligence, a equipe se aprofundou nos livros contábeis, nas obrigações trabalhistas, nos contratos de compartilhamento de postes e na regularidade fiscal. E o cenário "saudável" apresentado no início não se confirmou. A auditoria encontrou dívidas tributárias e trabalhistas não provisionadas e problemas na regularização da infraestrutura que poderiam gerar multas pesadas a curto prazo. Somados, os passivos e as contingências superavam o próprio preço de compra.
Seguir em frente seria o que o mercado chama de "comprar um problema embrulhado em presente". Em vez de o novo negócio gerar caixa para pagar o investimento, o comprador teria de tirar dinheiro da sua operação principal para quitar as dívidas da empresa que acabou de comprar.
Como a Vispe atuou
O mercado de provedores no Brasil vivia, e vive, uma consolidação acelerada, com múltiplos atrativos e crédito disponível para M&A. Era tentador fechar logo. Mas, neste caso, o papel da Vispe deixou de ser viabilizar uma compra e passou a ser proteger o patrimônio do cliente.
A estratégia partiu de um princípio: não aceitar os dados do vendedor como verdade absoluta. Em negociações de provedores, é comum mascarar passivos para inflar o valuation. A auditoria cruzou dados operacionais, como os assinantes reais, com obrigações fiscais e regulatórias que não apareciam na vitrine apresentada.
O maior obstáculo foi a falta de transparência. Foi preciso encontrar registros de passivos trabalhistas, como funcionários sem registro e horas extras não pagas, e irregularidades no uso de postes, que não constavam no balancete oficial. O vendedor apresentava um faturamento atraente, mas não contabilizava as multas e contingências que esse faturamento gerava por estar em desconformidade.
No setor de provedores, o valor costuma ser calculado apenas sobre o EBITDA ou sobre o número de assinantes. O diferencial técnico foi enxergar a dívida oculta de infraestrutura e o passivo regulatório que não aparecem no balancete. A etapa final foi demonstrar matematicamente a inviabilidade: o "preço ajustado", depois de considerados os passivos, era negativo.
Os resultados
- Preço acordado (oferta não vinculante): R$ 10 milhões.
- Passivos e contingências identificados: mais de R$ 12 milhões.
- Valor real da empresa: R$ -2 milhões.
- Duração do processo: 3 meses.
Com esses números, o cliente desistiu da compra com segurança e sem arrependimento, com base em dados e não em suposições. Além do capital preservado, evitou que a diretoria passasse os dois anos seguintes apagando incêndios operacionais e jurídicos. Esse tempo foi direcionado ao crescimento orgânico e à busca de alvos saudáveis.
O que mudou
Antes, o comprador estava prestes a converter R$ 10 milhões em uma dívida de R$ 12 milhões, com uma decisão baseada em entusiasmo e em dados superficiais. Depois, preservou o capital para investimentos saudáveis e passou a comprar de forma técnica, com a metodologia da Vispe integrada às suas decisões de M&A.